Έτσι όπως η Ευρώπη ταλαντευόταν προς τον πόλεμο, η FIFA έπρεπε να είναι διπλωματική ως προς τη διοργανώτρια χώρα του τρίτου Παγκόσμιου Κυπέλλου. Μάλιστα, η Αργεντινή φάνταζε ως το φαβορί, άλλωστε ήταν και η σειρά της Νότιας Αμερικής, αλλά τελικά επιλέχθηκε η Γαλλία. Ρόλο στην απόφαση αυτή, που προκάλεσε αντιδράσεις, έπαιξε η παρουσία 57 χωρών – μελών της FIFA, των περισσότερων από την Ευρώπη, η μεγάλη απόσταση, τα προβλήματα που είχαν προκύψει στην Ουρουγουάη και η σκέψη των ανθρώπων της παγκόσμιας ομοσπονδίας να τιμήσουν τον εμπνευστή της διοργάνωσης, τον Ζιλ Ριμέ.
Η απόφαση αυτή δεν άρεσε στην Αργεντινή, η οποία δεν συμμετείχε στα προκριματικά, όπως και η Ουρουγουάη, η Ισπανία (λόγω εμφυλίου πολέμου από το1937) ενώ από τις βρετανικό μέτωπο, μόνο το ΕΪΡΕ επέμενε να σπάει τη… συμμαχία των πέντε. Η μεγαλύτερη απουσία είχε να κάνει με την Αυστρία. Ο Χίτλερ προσάρτησε το 1938 τη χώρα στο Γ’ Ράιχ, αφαιρώντας της ταυτόχρονα το δικαίωμα συμμετοχής στο Μουντιάλ αν και είχε προκριθεί για την τελική φάση. Μάλιστα, η εξέλιξη αυτή οδήγησε ουσιαστικά στη διάλυση της περίφημης «Βούντερτιμ», αφού οι Ζίντελαρ, Μπίντερ, Μπίκαν και Γερούσαλεμ αρνήθηκαν να αγωνιστούν κάτω από τη γερμανική σημαία.
Στην τελική φάση προκρίθηκαν 16 ομάδες, αλλά συμμετείχαν 15, λόγω της Αυστρίας και η Αγγλία που κλήθηκε να την αντικαταστήσει δεν δέχτηκε, οπότε ο λαχνός έπεσε στη Σουηδία που πέρασε χωρίς αγώνα στην επόμενη φάση. Αξίζει να σημειωθεί ότι τα πέντε από τα εφτά ματς του πρώτου γύρου χρειάστηκαν παράταση ή επαναληπτικό για να προκύψει νικητής και οι κάτοχοι του τίτλου Ιταλοί τα χρειάστηκαν, αφού με τη Νορβηγία οι Σκανδιναβοί είδαν γκολ που σημείωσαν στις καθυστερήσεις να ακυρώνεται για οφσάιντ. Η Βραζιλία νίκησε 6-5 την Πολωνία, αναμέτρηση στην οποία οι Λεονίντας και Βιλιμόφσκι σημείωσαν από τέσσερα γκολ ο καθένας. Η Κούβα έκανε την έκπληξη, αποκλείοντας τη Ρουμανία σε επαναληπτικό, ενώ σε δεύτερο αγώνα η Ελβετία άφησε εκτός της Γερμανία. Στα προημιτελικά η Ιταλία απέκλεισε τους διοργανωτές Γάλλους, ενώ η Σουηδία μπήκε στη διοργάνωση, διαλύοντας 8-0 την Κούβα. Η Βραζιλία χρειάστηκε δεύτερο ματς για να πετάξει έξω την Τσεχοσλοβακία, ενώ η Ουγγαρία νίκησε 2-0 τους Ελβετούς και συμπλήρωσε το καρέ των ημιτελικών.
Στον ένα ημιτελικό η Ιταλία αντιμετώπισε τη Βραζιλία, η οποία παρατάχθηκε χωρίς τον πρώτο της σκόρερ Λεονίντας, θέλοντας να τον διαφυλάξουν για τον τελικό! Αυτό το πλήρωσαν, αφού η Σκουάντρα Ατζούρα επικράτησε 2-1 και έδωσε ραντεβού στον τελικό με την Ουγγαρία, η οποία στον άλλο ημιτελικό διέλυσε 5-1 τη Σουηδία, η οποία τερμάτισε τέταρτη, αφού έχασε 4-2 στον μικρό τελικό από τη Βραζιλία.
Princes, Stade des Colombes), Ρεν (Stade Municipal), Στρασβούργο (Stade de la Meinau), Τουλούζ (Stade des Amidonieus)
Στην παράταση του αγώνα Βραζιλία – Πολωνία, ο Λεονίντας ήθελε να αγωνιστεί ξυπόλητος καθώς η βροχή και το βαρύ τερέν είχαν μουσκέψει τα παπούτσια του και δυσκολευόταν να κινηθεί. Έβγαλε λοιπόν τα παπούτσια του και μπήκε στον αγωνιστικό χώρο. Όμως ο Σουηδός διαιτητής Ιβάν Έκλιντ τον είδε και τον υποχρέωσε να τα φορέσει πάλι.
Από μια βίλα έχασε κάθε Βραζιλιάνος διεθνής. Αυτό ήταν το πριμ που είχε υποσχεθεί στους παίκτες ο δικτάτορας της χώρας Ζετούλιο Βάργκας σε περίπτωση κατάκτησης του Μουντιάλ.
Μόνο τρεις παίκτες συμπλήρωσαν τρεις συμμετοχές στα ισάριθμα παγκόσμια κύπελλα. Ήταν οι Γάλλοι Ετιέν Ματλέ και Εντμόντ Ντελφούρ και ο Βέλγος Μπέρναρντ Βόορχοφ.
Τα 11 γκολ του αγώνα Βραζιλία - Πολωνία ήταν τα περισσότερα που είχαν σημειωθεί σε ένα αγώνα σε τελική φάση Παγκοσμίου Κυπέλλου. Το ρεκόρ έσπασε το 1954 στην Ελβετία.